TOP

II. ЮРИДИЧЕСКАЯ СТРУКТУРА ОФФШОРНОЙ КОМПАНИИ

2.1. Название оффшорной компании

Право использовать определенное название компании предоставляется Реестром Компаний. Заказанное название компании может быть не одобрено на следующих основаниях:

  • Название совпадает с уже имеющимся, вносит недоразумение или создает ложное представление о деятельности компании. Такие слова, как Корона, Королевский и т.д., являются недопустимыми
  • Такие слова, как Международный, Групп, Европейский, Национальный в названии могут быть предоставлены только при соблюдении определенных условий
  • Такие слова, как Банк, Страхование, Инвестиция, Фонд, требуют специальной процедуры лицензирования и выполнения особых требований, связанных с уставным капиталом до того, как такого типа названия будут утверждены

Пример: Если компания, зарегистрированная на Острове Мэн, желает включить в свое название слово International (Международная), это должно быть обосновано тем фактом, что компания действительно имеет офисы в ряде стран. Реестр компаний утверждает такое название только при том условии, что компания будет зарегистрирована с минимальным уставным капиталом в размере 100,000 фунтов стерлингов.

 

 

Примите к сведению:

 

  • Некоторые оффшорные юрисдикции к названиям компаний относятся не так строго и позволяют дублирование в названиях
  • Arnos LTD постоянно ведет и пополняет список готовых названий, утвержденных Реестром. Эти названия, большинство из которых носят совершенно нейтральный характер, полностью готовы для регистрации после того, как клиент выберет из них то, которое ему наиболее подходит
  • Если клиент желает предложить собственный вариант названия компании, мы запрашиваем три или четыре предложенных им названия в порядке предпочтения для того, чтобы увеличить шансы утверждения одного из них
  • Если клиент намерен использовать свою оффшорную компанию как сторону, действующую якобы независимо от его местной компании, то название его оффшорной компании не должно иметь никакого сходства с названием его местной компании
  • Регистрационные документы
  • Трастовые документы Доверенность Документы с апостилем
  • Легализованные документы

2.2. Уставный капитал оффшорной Компании

Заявленный уставный капитал компании - денежный эквивалент того количества акций, которое компания имеет право выпустить или продать акционерам. Размер уставного капитала компании может быть увеличен соответствующим решением собрания акционеров.

Выпущенный уставный капитал - денежный эквивалент того количества акций, которое компания фактически выпускает и продает акционерам, и он может отличаться от размера заявленного капитала. Например, компания может быть зарегистрирована с заявленным уставным капиталом в размере $1000, а выпустить акций на $600. Это означает, что компания имеет право выпустить акций еще на $400.

Примечание. Существует общее заблуждение, что заявленный и полностью оплаченный уставный капитал компании должен быть внесен на ее банковский счет и оставаться там на весь период ее деятельности. Дело обстоит не так. Внесение уставного капитала компании может быть выполнено путем погашения первой задолженности компании, в нашем случае ее долга перед Arnos LTD за регистрацию. Arnos LTD выставляет оффшорной компании инвойс за свои услуги по учреждению и регистрации компании, а клиент, оплачивая эти гонорары, вносит, таким образом, уставный капитал компании.

Таким образом, оффшорная компания может быть зарегистрирована и являться полностью готовой к работе без какого-либо депонирования денежных средств на ее банковский счет и без выполнения каких-либо иных требований в отношении ее уставного капитала.

Акции оффшорной Компании

Акции могут быть именными или на предъявителя. Имена владельцев именных акций заносятся в документы компании и фигурируют в общих документах Реестра Компаний. Акции на предъявителя никак не связываются с именем акционера; именно реальное наличие этих акций определяет права собственности.

Примечание: Большинство банков не открывают счета для компаний с акциями на предъявителя, поскольку в таких случаях они не могут в любой момент установить право собственности. Центральный Банк Кипра издал инструкцию, препятствующую отмыванию денег, и проинструктировал все коммерческие банки Кипра не открывать счета компаниям с акциями на предъявителя. Некоторые Кипрские банки открывают счет таким компаниям при условии депонирования акций на предъявителя в самом банке.

2.3. Меморандум Ассоциации оффшорной компании

Меморандум - это документ, подписанный акционерами компании, который определяет сферу коммерческой деятельности компании. В соответствии с "Доктриной о действиях вне полномочий", принятой английским судом после судебного процесса по делу Introductions Ltd. (1969 г.), компании уполномочены вести лишь такую деятельность, которая указана в Меморандуме. Arnos LTD включает в Меморандум широкий спектр деятельности, который позволяет клиенту вести практически любую допустимую коммерческую деятельность.

Существуют некоторые юрисдикции, которые допускают включение в Меморандум так называемого "общего параграфа", в котором, в сущности, говорится о том, что компания имеет право вести такую деятельность, которая, по мнению директоров, полезна компании.

Пример "общего параграфа" в Меморандуме компаний Острова Мэн:

"Не существует никаких ограничений в осуществлении прав, полномочий и привилегий компании".

2.4. Статьи Ассоциации оффшорной компании

Статьи представляют собой соглашение между акционерами и компанией. Они детально определяют руководящие принципы относительно управления делами компании и излагают правила взаимоотношений между акционерами, компанией и служащими компании.

Пример: Два владельца новой оффшорной компании с распределением акций на 60 и 40% соответственно, обсуждали возможность получения равных прав в принятии решений, несмотря на то, что один из них имел большее количество акций. Arnos LTD предложила выпустить две группы акций компании; акции класса А, составляющие 60 % от общего количества, которые присваивали право назначать одного директора в совет директоров, и акции класса Б, составляющие 40 % акций, которые также присваивали право назначать одного директора в совет директоров. Это условие было включено в Статьи Ассоциации компании. Для внесения изменений в Статьи Ассоциации компании, должна быть принята специальная резолюция, для утверждения которой требуется согласие держателей, по меньшей мере 75% акций. Следовательно, ни один из двух акционеров не смог бы единолично аннулировать или варьировать это условие. Таким образом, два акционера с различным количеством акций получили равное количество голосов, но будут получать разные доли дивидендов.

2.5. Акционеры оффшорной компании

Акционеры - это законные владельцы компании. Акционерами компании могут быть как физические, так и юридические лица. Их минимальное количество варьируется в зависимости от юрисдикции.

Примечание: Доже в случаях, когда по законам данной юрисдикции компания должна иметь не менее двух акционеров, а истинный владелец - лишь одно лицо, клиент, использующий номинальную структуру Arnos LTD для сохранения своей анонимности, не испытывает неудобств. В этом случае две трастовые компании Arnos LTD будут держать в доверительном хранении акции за и от имени единственного владельца компании. Таким образом, выполняется требование наличия минимум двух акционеров.

2.6. Директора оффшорной компании

Директора несут полную юридическую ответственность за все дела компании как перед акционерами, так и перед государством. Они будут ответственны за действия компании перед судом. Их количество также варьируется в зависимости от юрисдикции. Некоторые юрисдикции допускают наличие корпоративных директоров, то есть одна компания может действовать в качестве директора другой компании.

Примечание 1: В том случае, когда клиент использует номинальную структуру Arnos LTD для сохранения своей анонимности, Arnos LTD назначает минимум двух номинальных директоров с тем, чтобы хотя бы один из директоров присутствовал в любой момент, когда его/ее услуги необходимы клиенту. Номинальные директора:-профессиональные и максимально надежные квалифицированные сотрудники Arnos LTD.

Примечание 2: Есть юрисдикции, в которых льготное налогообложение или отсутствие его определяется местонахождением руководящих органов, а это считается местом проживания директоров. В этих юрисдикциях Arnos LTD назначает директорами нерезидентов, чтобы выполнить требования, определяющие льготное налогообложение.

Примечание 3: Если клиент планирует использовать схемы, предусмотренные Соглашением об избежании двойного налогообложения, он должен учесть, что одним из условий соответствия компании положениям Соглашения является местонахождение руководящих органов компании в стране регистрации. То есть директора должны обязательно проживать в стране регистрации.

2.7. Секретарь оффшорной компании

Секретарем компании может быть физическое или юридическое лицо, которое несет ответственность за надлежащее состояние дел компании относительно Реестра компаний и других государственных органов. Секретарь хранит уставные документы компании, печать, подготавливает извещения, отчеты и другие документы, которые должны быть предоставлены в Реестр компаний согласно требованиям юрисдикции.

Примечание: Этот юридический термин не имеет никакого отношения к слову "секретарь" в его бытовом понятии.

2.8. Распределение обязанностей

Согласно английскому Закону о Компаниях, акционеры, директора и лица, уполномоченные на работу с банковским счетом, имеют в компании абсолютно разные права и обязанности и полностью независимы друг от друга в действиях и принятии решений. Они могут быть как одними и теми же лицами, так и различными группами людей.

2.9. Зарегистрированный адрес

В соответствии с законом, зарегистрированный адрес компании должен находиться в стране регистрации. Этот адрес рассматривается как адрес, где хранятся и куда предоставляются официальные и юридические документы компании.